Реорганизация компании
Реорганизация компании — это комплекс мероприятий и процедур, направленных на осуществление смены одной организационной правовой формы на другую. С помощью реорганизации владелец бизнеса может, например, произвести слияние с предприятиями и фирмами партнерами, или же наоборот — произвести разделение организации и сделать отдельные самостоятельные отделы для более успешного процесса ведения деятельности.
Реорганизация является абсолютно законной процедурой. При грамотном ее проведение можно провести очень хорошую оптимизацию работы, как целого предприятия, так и деятельности мелких компаний или отдельных ее групп.
На сегодняшний день реорганизация юридических лиц происходит по пяти способам:
1. Слияние – процесс, подразумевающий под собой создание нового юридического лица, принимающего весь перечень обязательств (имущественных, неимущественных) на себя. Следует подчеркнуть, что организации, принимавшие участие при слиянии, утрачивают свою способность и функции как юридические лица.
2. Разделение - это форма организации абсолютно новых юр. лиц, наделенных своими правами и обязанностями, которые перешли им из ранее работавшего и прекратившего свою деятельность предприятия. Способ реорганизации посредством разделения является полной противоположностью слиянию.
3. Выделение – является формой реорганизации схожей с разделением с той лишь только разницей, что первоначальное юридическое лицо все еще продолжает ведение своей деятельности. Зачастую такую процедуру можно пронаблюдать в компаниях, в которых владельцами являются более двух лиц, и со временем какое-то из них может захотеть заняться самостоятельным бизнесом.
4. Присоединение – еще одна форма реорганизации. Здесь происходит вливание одного или нескольких учреждений в ранее функционирующее предприятие, которое одновременно передает, наделяет его своими обязательствами и правами.
5. Преобразование – является переходом юридического лица из одной организационной и правовой формы существования в другую (преобразование, например, из ООО в АО).
В положениях ФЗ «О регистрации юр. лиц и ИП» прописано все о реорганизации юр. лиц. На основании данного закона разработаны и применены на практике этапы реорганизации, а именно:
1. Уведомление. Со времени решения о «начале реорганизации», дается не более трех дней на уведомление налогового органа о запуске мероприятий по реорганизации и уже на основании этого уведомления налоговая обязуется внести в ЕГРЮЛ (Единый гос. реестр юр. лиц) записи, касающиеся реорганизации. До пяти суток с времени отправления уведомления, должен быть оповещен каждый кредитор (о запуске процесса реорганизации).
2. Инвентаризация. Регламент и временные рамки осуществления инвентаризации устанавливаются распоряжениями руководителей предприятий, или же утверждаются советом учредителей.
3. Следующим этапом является «промежуточный» бухгалтерский отчет.
По распоряжению директора фирмы, назначаются специалисты компании или нанимаются профессиональные юристы, способные составить бухгалтерскую отчетность за установленный промежуток времени.
4. На следующем этапе составляется «передаточный акт» (при разделении, выделении). В случае слияния, присоединения и преобразования, в связи с новыми изменениями, отпадает необходимость составления передаточного акта, разделительного баланса. Следует учесть и то, что инвентаризационный акт, бухгалтерская отчетность, являются дополнениями передаточного акта и прикладываются к нему для дальнейшего рассмотрения.
5. Получение учредительного пакета документов.
Данный перечень документов получается учредителями в случае реорганизации. Причем фирме выдается абсолютно новый пакет документов.
6. Составление заключительной отчетности уже нового юр. лица. А именно – начисляется заработная плата каждому работнику учреждения, рассчитываются объемы амортизации по основным активам, списывается расходный баланс предстоящих месяцев, который нельзя теперь занести и отобразить в передаточном акте, попадают под закрытие ключевые счета (учета прибылей, затратные, по убыткам), обязательно выводится «чистая прибыль» с момента ведения «промежуточной отчетности» и до числа, которое было перед данным ранее, числа, которым было исключено юридическое лицо из ЕГРЮЛ, делается заключительная бух. отчетность ликвидируемой организации (ООО, ЗАО и тд.), передается в архиве вся документация образовавшихся фирм, передается перечень ценностей и материальных активов новому учреждению.
Однако стоит учесть, что, начиная с первого сентября 2014 года, в силу вступили определенные изменения, касающиеся положений о реорганизации юридических лиц. Данные изменения определены в Гражданском кодексе РФ посредством Федерального №99 «Внесение изменений в гл. 4 части 1 ГК РФ и о признании определенных положений законодательных актов РФ, как актов, которые утратили свою силу». Все поправки напрямую оказывают воздействие на реорганизацию.
Так, положения данного закона:
1. Расширяют круг возможностей, способствующих реорганизации юридических лиц.
Юридическим лицам стало проще проводить процедуру реорганизации, так как список случаев для реорганизации значительно возрос.
Во-первых, теперь разрешено производить сочетание разных форм реорганизации: слияния и разделения, преобразования и выделения и др. Такие возможности существенно упрощают и ускоряют реорганизацию.
Во-вторых, (на что стоит особо обратить внимание) реорганизация может быть проведена юридическими лицами, принадлежащими разным организационно-правовым формам (для примера ООО можно присоединять к АО) и тд.
Однако следует не забывать, что установлен ряд ограничений, с которыми придется считаться:
- специальными нормами закона запрещается использование тех или иных форм реорганизации друг с другом. Так, ни одна форма реорганизации, например, слияния ООО и АО, не должна проходить в противоречии с законом и др.;
- по особым правилам, предусмотренным законами, теперь проходит реорганизация таких организаций, как:
кредитные, страховые, клиринговые;
специализированные финансовые общества;
специализированные общества проектных финансирований;
профессиональные участники на рынке ценных бумаг;
акционерные инвестиционные фонды;
негосударственные пенсионные фонды и иные некредитные финансовые организации;
управляющие компании инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда и негосударственного пенсионного фонда;
акционерные общества работников фирм.
2. Значительно упрощают перечень действий для такой формы реорганизации, как преобразование.
Причиной такого изменения является четкая конкретизация последствий реорганизации, а именно: в случае преобразования, возлагаемый на юридическое лицо перечень прав и обязанностей, касающийся отношений с другими лицами остается неизменным. Исключением здесь выступают лишь те учредители (участники), изменения которых вызваны реорганизацией.
Важным теперь стало и то, что в случае преобразования отпадает необходимость:
- к уведомлению регистрирующего органа о запуске реорганизации;
- к публикации уведомления в «Вестнике гос. регистрации»;
- к удовлетворению требований кредитора, касающихся досрочного исполнения обязательств, или их прекращения и возмещения убытка.
3. Устанавливают и делают необходимой процедуру составления передаточного акта в случае разделения или выделения и отменяют обязанности для таких форм реорганизации как слияние, присоединение, преобразование.
Еще совсем недавно передаточный акт составлялся в случае слияния, присоединения и преобразования, а разделительный баланс в случае разделения и выделения.
После изменений от 1 сентября 2014 года изменены положения правопреемственности. Теперь передаточный акт составляется лишь в случае разделения и выделения. А правовые формы - слияние, присоединение и преобразование проходят без составления передаточных актов, разделительных балансов.
Как и раньше в передаточном акте по-прежнему должен содержаться порядок правопреемственности юр. лиц по отношению ко всем его кредиторам и должникам.
4. Изменяют порядок расчета по долгам с кредитором, одолжившим денежные средства реорганизуемому юридическому лицу.
Кредиторы теперь имеют полное вправо обращаться к реорганизуемой организации с выставлением требований касающихся досрочного исполнения обязательств. Однако для этого одновременно должны быть выполнены следующие условия:
- кредитор выдвинул свое требование до первого опубликованного организацией уведомления о начале реорганизации;
- организация не предоставила кредитору должного обеспечения;
- законом или же соглашением кредитора с юр. лицом не предусмотрено запрета на предъявление требований.
Однако кредитор может предъявлять свои требования только в судебном порядке. При всем при этом, предъявленные кредитором требования, ни в коем разе не являются основаниями для приостановления процедуры реорганизации.
5. Увеличивают минимальные сроки, к истечению которых регистрация создаваемого юридического лица становится возможным.
Юридические лица, создаваемые при реорганизации, могут зарегистрироваться только по истечении срока по обжалованию решения о процессе реорганизации. С новыми поправками для проведения регистрации создаваемых лиц, по всем подсчетам придется ждать почти на 2 месяца дольше, нежели было раньше.
6. Предусматривают ряд последствий для случаев когда, решение о реорганизации недействительно, или же реорганизация компании и вовсе не состоялась.
Признание судом процесса реорганизации недействительным, влечет за собой ряд веских последствий.
- организации, созданные при реорганизации, продолжают заниматься своим видом деятельности. Сам факт признания недействительным данного решения не может повлечь ликвидацию юридического лица. Данное правило распространяется на всех юридических лиц. При этом совершенно не имеет значения - завершен ли процесс реорганизации или нет.
- лицам, недобросовестно способствовавшим в организации принятия решений о реорганизации, переходит обязанность по возмещению убытков.
Признание судом процесса реорганизации несостоявшимся, влечет в свою очередь тоже последствия:
1. Организации, осуществлявшие свою деятельность до момента реорганизации, должны будут восстановиться, внесением записей в ЕГРЮЛ.
2. Всякая сделка между созданным юридическим лицом и лицом, полагавшимся на правопреемственность, сохраняет свою законную силу.
3. Все права и обязанности, переходившие от реорганизованных фирм к созданным будут являться несостоявшимся.
4. Участникам реорганизованной компании будут выделены доли в том размере, в котором они у них были до начала процесса реорганизации.
Принять решение, касающееся реорганизации не так просто. Такого рода решения принимаются на совместных собраниях, в которых принимают участие владельцы или учредители. Обязательным является составление плана реорганизации, получение справок по задолженности в частности из пенсионного фонда.
Законом также определены различного рода основания, по которым осуществляется реорганизация любой фирмы. Указанные основания определяются двумя составляющими:
1) Осуществлением реорганизации учреждения добровольным принятием решения.
В этом случае решение о проведении реорганизации организации принимают участники компании (учредители) или же руководящие органы учреждения (например, собрание членов ООО).
2) Осуществлением реорганизации учреждения принудительными мерами.
В этом случае решение о проведении реорганизации учреждения принимается уполномоченным органом государственной власти (Федеральная Антимонопольная Служба РФ и тд.) или же решением суда.
Организовать планирование и сопровождение реорганизации юридического лица, подготовить, провести эти процессы очень непросто. Данные действия трудоемки и требуют специального юридического образования или как минимум твердых знаний в этой области. Поэтому, несомненно, стоит осмыслить и принять к сведению, что провести реорганизацию нужно с помощью специалистов, которые помимо того, что грамотным образом организуют всю работу в этом направлении, так еще и передадут накопленный опыт и знания Вашим сотрудникам и Вам в их числе.
Цена: от 10.000